Новая редакция закона о акционерных обществах сократит количество обращений в суды

Новая редакция закона об акционерных обществах, предложенная депутатами разных фракций (законопроект №2493) снизит количество обращений в суды, однако при этом обращения будут по более серьезным поводам, считают опрошенные агентством "Интерфакс-Украина" юристы. 

"Относительно судебной практики, окончательные выводы можно будет сделать после подписания уже готового закона. Но прогнозируемо, что обращений будет меньше, чем в настоящее время, но они будут по более существенным поводам", - считает управляющий партнер юридической компании "Ревелин Информейшн" Александр Кеер. 

При этом юрист также отметил, что предлагаемые законопроектом ужесточения требований к прозрачности деятельности наблюдательных советов АО сузит круг возможностей "ухода" от закона, что, в свою очередь, положительно повлияет на количество обращений о нарушениях. 

Кроме того, Кеер считает, что изменения подхода к распределению акционерных обществ на публичные и частные, а также отказ от фиксации в наименовании АО его типа значительным образом не повлияет на бизнес. 

Вместе с тем, он отметил, что предлагаемый законопроектом "институт советника", действительно, может упростить жизнь предприятиям, однако этот институт заработает лишь по истечению определенного времени. 

"Положительным является упрощение процедуры слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования общества, поскольку это не только является шагом к упрощению ведения бизнеса, но и шагом к снижению коррупционной составляющей", - считает Кеер. 

В свою очередь, партнер юридического агентства "Абсолют" Ирина Земляная отметила, что в законопроекте содержатся изменения, направленные на урегулирование вопросов слияния, присоединения, выделения и разделения акционерных обществ в соответствии с нормами европейских директив относительно некоторых аспектов законодательства о компании. В частности, предусмотрено значительное упрощение всех типов процедур, урегулирование участия экспертов. Каждый вид реорганизации общества будет предусмотрен отдельной статьей закона с детальной последовательностью действий (road map). 

Она также обратила внимание на то, что законопроект предусматривает изменения, реализация которых позволит, в частности, осуществить взыскание с должностного лица убытков, а также досрочно прекратить полномочия должностного лица в случае причинения данным лицом убытков акционерному обществу. 

"На сегодняшний день вопрос ответственности директоров является очень актуальным", - подчеркнула Земляная. 

Юрист отметила предлагаемый механизм учета долей обществ в учетной системе Центрального депозитария ценных бумаг. Так законопроектом предусмотрено, что компания может принять решение об учете долей в учетной системе, которая ведется Центральным депозитарием ценных бумаг, в то время, как сейчас любые регистрационные действия с долями общества осуществляются государственными регистраторами путем внесения изменений в Единый государственный реестр. 

"Это является дополнительной защитой права собственности на доли общества, гарантированием выполнения обязательств по сделкам относительно долей, технологичным способом проведения общего собрания общества, дополнительными возможностями обмена информацией при проведении корпоративных событий", - сказал она. 

Земляная также отметила, что законопроект предлагает применение требований европейских директив MiFID II и Capital Requirements Directive (CRD) в части корпоративного управления к инвестиционным фирмам в Украине. 

Вместе с тем, она считает, что предлагаемые изменения не могут быть "универсальным инструментом, применение которого позволит минимизировать риски и предотвратить рейдерские атаки бизнеса". 

"Принимая во внимание неоднозначную правовую позицию судебных инстанций, необходимо анализировать тенденции правоприменения, которые будут формироваться на практике", - резюмировала Земляная. 

Со своей стороны, управляющий партнер адвокатской компании "Борисенко и партнеры" Владислав Борисенко обратил внимание на то, что основная часть акционерных обществ, которые на сегодняшний день существуют в Украине, не являются акционерными обществами в том значении, в котором этот термин понимают на Западе. 

"Большинство наших АО образовалось благодаря корпоратизации госпредприятий в 90-е годы, в результате которой контрольные пакеты достались заранее определенным людям,а остальная часть акций была распылена между сотрудниками предприятий. Поэтому в нашем случае типичный миноритарный акционер – это не сознательный и инициативный инвестор, как в странах Запада, а человек, которому доля в уставном капитале акционерного общества досталась, по сути, случайно, и он не имеет ни желания, ни возможности принимать участие в управлении предприятием", - считает юрист. 

Борисенко отметил, что проект нового закона об АО "призван немного облегчить жизнь небольшим акционерным обществам". При этом, по оценке юриста, положительным моментом является возможность для АО выбрать одноуровневую структуру управления, в которой не будет такого органа как наблюдательный совет, его функции фактически будут возложены на совет директоров в лице "неисполнительных" директоров. 

Он также считает, что "электронное общее собрание" является прогрессивным шагом, однако "акционерные общества с большим влиянием миноритарных акционеров будут применять этот механизм с осторожностью, поскольку социальные психологи давно доказали, что результаты такого голосования могут существенно отличаться от результатов голосования на классическом общем собрании". 

"Как юриста, меня очень радует то, что законопроектом предлагается исключить целые разделы из гражданского и хозяйственного кодексов, посвященные регулированию деятельности акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Когда есть специальные законы, такое двойное или даже тройное регулирование не дает ничего, кроме юридических коллизий", - сказал он. 

Борисенко уверен, что "недостатки законопроекта можно будет увидеть позже, когда начнется его практическое применение". 

"Из того, что очень смущает сейчас, так это большое количество опечаток и грамматических ошибок в тексте. Надеюсь, что в процессе доработки они будут исправлены", - подчеркнул юрист. 

Как сообщалось, депутаты разных фракций - Роксолана Пидласа, Андрей Жупанин (оба – "Слуга народа") и Ярослав Железняк ("Голос") зарегистрировали проект закона Украины "Об акционерных обществах". 

Согласно сообщению на сайте Нацкомиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР), одной из задач законопроекта является ведение требований европейских директив MiFID II и Capital Requirements Directive (CRD) в части корпоративного управления к инвестиционным фирмам в Украине. НКЦБФР напомнила, что на данном этапе стандарты корпоративного управления существуют только в банковском сегменте финансового сектора.